【法人設立登記】手続きの流れ

2021年11月13日

法人設立の手続きは手間も時間もかかるので、時間はお金で買えないという方は司法書士にお願いした方が無難です。
今回は勉強のためにも自分で手続きを行ってみました。

そして、また手続きする時のための備忘録を残そうと思います。

設立日にこだわりがある場合は特にスケジュールを立てて、早めに準備をしていこう！

1.　基本的な事を決よう

(1)　商号

商号＝会社の名前を決めます。
会社名は自由に決められますが、絵文字や「！」「？」などは使うことができません。
詳しくはこちら：法務省「商号にローマ字等を用いることについて」

社名の画数にも良し悪しがあるようなので、きなる方は調べてみましょう。
参考サイト：社名占い.net

また、前株（株式会社〇〇）にするか、後株（〇〇株式会社）にするかも決めます。

(2)　本店所在地

登記する際に会社の住所が必要になります。
定款の作成時は、移転する可能性を考えると市区町村（例：神奈川県横浜市）まで決めれば大丈夫です。
そうすれば同じ市区町村内で移転をしても、定款の変更をする必要がなくなります。

登記後に本店登記の変更をする場合、再度登録免許税がかかってきます。
移転を見越して、代表者個人の自宅を本店として登記する方もいます。

(3)　目的

会社が行う事業内容を決めることが「目的」です。
会社は、定款で定めた目的以外の事業を行うことができません。
将来やる可能性のある事業はあらかじめ定款に記載しましょう。

(4)　機関

会社の「機関」とは取締役や監査役のことを言います。
取締役を何人にするか、監査役を設置するかなどの会社の機関設計も必要です。
取締役は必ず1名以上置く必要があります。

2名以上の取締役や監査役は必ず置く必要は特にありません。
代表者や代表者の配偶者を取締役とすることも可能です。

(5)　発起人

発起人=お金を出す人
役員=会社を運営する人
取締役=会社を運営する人
お金を出した人が全員発起人となります。（発起人の数に制限なし）
発起人は、会社設立後に株主となり、会社の重要事項を決めることができる立場になります。

(6)　役員の任期

役員は、一度選任されても任期があります。
取締役の任期は原則2年、監査役の任期は原則4年。

(7)　資本金の額

資本金=会社をスタートさせるための軍資金
創業融資を受ける際に借入の限度額は資本金の額によって決まる。
1,000万円と・1億円のラインで支払うことになる税金が変わるので要注意です！

(8)　決算期

いつにするかには、特に決まりはありません。
「消費税の免税期間」を考慮して1期目の決算期を設立日から1年後に（またはなるべく長く）した方が免税期間を最大限に出来ます。
詳しくはこちら：国税庁「納税義務の免除」について

2.　発起人の印鑑証明書を取得

定款認証の時と登記申請の時に発起人の実印と印鑑証明書（発行から3か月以内のもの）が必要になります。
※印鑑証明書は各発起人2通必要。（定款認証で1通、登記申請で1通）

まだ個人の実印登録をしていない場合： ①市区町村の役所で印鑑の実印を登録・印鑑カードの発行を申請 ※市区町村によって実印の大きさにルールがあることがあるので、事前に問合せる。 ②印鑑カードが出来上がったら「印鑑証明書」を取得

3.　会社の代表印（印鑑）をつくる

代表印は登記申請を行う時に一緒に提出（実印登録）する必要があり、印鑑は注文してもすぐに出来ないのであらかじめ用意しておく準備が必要です。

※実印の登録先→会社の本店所在地を管轄する法務局
※代表印以外にも銀行印・角印・ゴム印など後々必要になるため、一緒に作っておく良いです。

【印鑑証明書を取得するまで】 ①会社設立登記の申請時に一緒に実印登録 ※返信用封筒を一緒に用意して登記完了時に印鑑カードを記載住所へ送ってもらう。（要「切手」貼り付け） 印鑑届書様式　※6印鑑（改印）届書　 ②印鑑カードが届いたら「登記事項証明書」「印鑑証明書」を法務局で取得

4.　定款の作成

定款＝会社の基本的なルールブック
発起人全員の同意により定款を作成します。

1.で決めた会社の商号や本店所在地、決算期や取締役の人数などについて記載します。
定款には
絶対的記載事項→必ず記載する必要がある
相対的記載事項→決めたら記載しなければならない
任意的記載事項→記載するかどうかは自由
があります。
「絶対的記載事項」については、記載しないと定款そのものが無効となるります。
定款のルール参考：freee
定款サンプルだダウンロード

定款は製本をすると見た目もスマートになります。

5.　定款の認証を受ける

定款は作成しただけでは効力を生じないため「定款の認証」を受けなければなりません。
認証を受けなければ登記を申請することができません。

定款の認証手続きは、会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する公証人に認証してもらう必要があります。
公証役場で行う際には、発起人全員で行くのが原則ですが、委任状を書いて代理人に依頼することも可能です。

【定款認証の流れ】 ①公証役場で定款の事前確認をしてもらう ＜今回認証を受けた公証役場：相模原公証役場の流れ＞ 　・定款のデータと「実質的支配者となるべき者の申告書」を添付としたメールを送付&電話 　　↓ 　・定款の内容確認してもらう＋定款認証日の予約（1週間先にしか取れないと考えた方が良いです） 　　↓ 　・指摘された箇所の修正&再度確認してもらう 　 ②公証役場へ行き、正式に定款の認証をしてもらう ③定款の謄本を取得する

【公証役場で定款の認証を受ける時に必要なもの】 ①定款：3通 ②発起人全員の印鑑証明書：各1通 ③収入印紙：40,000円　（電子定款の認証を受けると、収入印紙40,000円が不要） ④認証費用（現金）：52,000円ほど ⑤発起人の実印：（定款に不備があった時に必要） ⑥本人確認資料：運転免許証など

6.　資本金を払い込む

定款の認証が完了したら、資本金の払い込みを行いましょう。
現時点ではまだ会社名義の口座を開設することができないため
資本金は、発起人代表の個人口座に振込または入金します。

振り込まれる口座に預金残高がすでにあっても、出資金の金額をいったん引き出して、入金し直します。

【振込時は以下の点に注意】

資本金の払い込みを終えたら、「払込証明書」を作成
「払い込みを証する書面」を作成。
サンプル
　↓
払い込まれた口座の通帳のコピーをとる。
・通帳の表紙
・表紙裏（支店名、口座番号、口座名義人が記載されているページ）
・振込記録のあるページ
※振込・入金されている該当箇所には、分かりやすいように線を引いておく。
　↓
「払い込みを証する書面」を表紙にして通帳のコピー3枚とホッチキスで閉じる。

7.　登記申請書の作成

登記申請書は、法務省のホームページからダウンロードできます。

申請書は数ページになると思いますので、ホッチキスで止めて各ページのつづり目に契印をします。

8.　登記の申請

資本金の払い込みが完了したら、2週間以内に登記の申請を行います。

9.　登記完了

登記が完了まで大体2週間前後かかります。
申請の際に登記完了予定日が記載された紙を渡されます。
書類に不備がある場合は法務局から連絡が来ますが、登記が完了しても法務局から連絡はきません。
印鑑カードの郵送依頼をかけている場合は届いた時点で完了しているとわかります。

10. 登記事項証明書・印鑑証明書の取得

登記が完了したら、正式に会社設立です！！おめでとうございます☆
早速印鑑カードを持って法務局で「登記事項証明書（謄本）」を取得しましょう。
銀行口座開設など「登記事項証明書」や「印鑑証明書」が必要になってくるので、必要部数をまとめて取得しちゃいましょう。